Preview of the Seminar on “Latest Practices in Trust”
2019-07-23
The “Seminar of Latest Practical on Trust” Was Successfully Held in Kunlan
2019-07-27

Introduction to the Listing of Science and Technology Innovation Board (I) — Overview of the Examination and Issuance Status

编者按:2019年7月17日,上海坤澜律师事务所入选首批“科创企业上市培育库特约服务商”,7月19日,坤澜所成功举办“科创板相关法律问题研讨会”。恰逢科创板在7月22日正式开板,为全面拥抱科创板,经坤澜所科创团队律师对科创板上市审核发行情况的梳理和研究,特此分享“关于科创板上市介绍”。

 

一、科创板发行情况概述

截至2019年7月19日,科创板已受理企业为148家,另有1家终止审核。截止2019年7月,科创板已过会且发行的首批企业25家,相关发行情况如下:

 

(一)发行市盈率

目前,这25家企业发行价格均已揭晓,这些企业的发行价格受到市场的关注。这些企业的PE18.86-170.75倍之间,均值为49.16倍,中位数为42.14倍。其中,最高的是中微公司,其对应PE为170.75倍;最低为18.8倍的港股上市公司中国通号。2019年7月11日过会但尚未发行的恒安嘉新,其扣非后市盈率高达318.72倍。31家已过会企业市值的中位数为35.77亿元。

 

(二)融资规模

根据已获受理的前37家企业的数据统计,57%的拟融资额在10亿元以内,平均每家拟融资额10.68亿元。这一数据基本与中小板和创业板持平。

 

科创板首批25家过会发行企业拟募资金额为310.89亿元,实际募资总金额为370.18亿元,超出拟募集资金59.29亿元。其中,最高为中国通号105亿元,最低为安集科技5.2亿元。31家过会企业募资规模的中位数为8.04亿元,发行股数中位数为4010万股

对比最新数据来看,多数公司确定的发行价所对应的募集资金超过原先计划的资金需求(俗称“超募”)。但也存在发行价对应的募集资金未达标的情况,例如容百科技原计划募资16亿元,发行价对应募资额则为11.97亿元;西部超导原计划募资8亿元,其发行价对应募资额为6.63亿元。

 

(三)上市总费用

科创板上市费用在3,579万元(安集科技)到1.82亿元(中国通号)之间不等。上市成本费用募集资金的中位数比例为8%-10%左右,且不低于3,500万元。

二、科创板上市标准

(一)市值/财务标准
(二)行业产业标准

重点推荐下列领域的科技创新企业:

1.新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;

2.高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;

3.新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;

4.新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;

5.节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;

6.生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;

7.符合科创板定位的其他领域

 

(三)实际受理与过会情况

1.已受理企业采用的申报标准

截至2019年7月19日,已受理企业中,128家采用上市标准一,占比85.9%;11家采用上市标准四,占比7.4%;4家采用上市标准二,占比2.7%;2家采用红筹上市标准二,占比1.3%;2家采用上市标准五,占比1.3%;1家特殊表决权上市标准二,占比0.7%;1家采用上市标准三,占比0.7%。具体如下:

 

 

首家采取同股不同权(AB股)架构申报的企业优刻得;

首家采取同股同权架构下第三套上市标准的企业天准科技;

首家从美股回归A股申报科创板的独角兽澜起科技;

最近一年内净利润为负的企业有和舰科技

2.已受理企业的行业分布

截至2019年7月19日,已受理企业中,64家为新一代信息技术产业,占比43%;25家为高端制造业,占比16.8%;34家为生物产业,占比22.8%;16家为新材料产业,占比10.7%;7家为节能环保产业,占比4.7%;2家为相关服务业,占比1.3%;1家为新能源汽车产业,占比0.7%。具体如下:

 

其中,按证监会行业分类标准看,已受理企业行业分布情况如下:

 

按证监会行业分类标准看,25家首批过会企业中,计算机、通信和其他电子设备制造业占到9家;专用设备制造业有8家;铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业3家;软件和信息技术服务业有2家;通用设备制造业、仪器仪表制造业和有色金属冶炼和压延加工业各1家。

  1. 已受理企业的营收和净利润

(1)营业收入

根据已受理的前37家企业数据,2018年实现平均营业收入为15.60亿元中,排除传音控股对于营业收入的影响后,其余36家企业2018年实现平均营业收入8.76亿元,能够达到年总营收3亿元以上的企业占比81%。

 

 

注:数据来源,创业邦研究中心数据统计汇编。

(2)净利润

前37家已受理企业2018年实现平均净利润为7,483.66万元,排除亏损的和舰芯片对于平均净利润的影响,剩余36家企业实现平均净利润1.33亿元。今年内净利润为负的企业只有和舰科技。而传音控股和澜起科技则有相当出色的盈利能力,两年累计净利润分别为12.8亿元和9.7亿元。

截至2019628日,首批31家受理企业全部过会,无1家亏损。31家已过会企业2018年净利润中位数为12,297.03万元

 

 

注:数据来源,创业邦研究中心数据统计汇编。

 

 

三、科创板的主要审核流程

 

 

注:数据来源http://www.zhonglun.com/Content/2019/02-02/1754419045.html?from=singlemessage&isappinstalled=0

 

 

 

 

 

 

注:数据来源http://www.zhonglun.com/Content/2019/02-02/1754419045.html?from=singlemessage&isappinstalled=0

 

1、发行上市审核机构的审核时限,不包括发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间,发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月。

2、中国证监会依照法定条件,在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

3、交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,若拟再次提起上市申请,有1年“冷静期”的要求。

科创板上市审核流程原则上不超过6个月,审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

 

四、科创板的审核要点简析

“灵魂拷问”,有投行人士这样形容上交所对科创板受理企业的问询。比如,晶晨股份共有53个问答,仅发行人和保荐机构的回复就有358页;微芯生物有41个问答,发行人和保荐机构的回复有183页;睿创微纳共58个问答,发行人和保荐机构的回复278页。

 

(一) 反馈问题类型

反馈问题基本分为发行人股权结构、业务情况、财务会计信息、核心技术、公司治理与合规(同业竞争、关联交易、董监高情况、其他内控制度)、募投项目、风险揭示和其他事项等类。具体如下:

注:本节数据来源小兵研究统计汇编。

科创板审核问询的角度比较全面,与招股书的相关章节充分呼应,针对性强。从问题分类来看,财务会计信息与管理层分析类问题最多,其次为业务类问题,再次是基本情况方面的问题。其余问题数量较少。

 

(二) 财务和业务仍是关注重点

在IPO过程中,申请企业的财务和业务方面的问题永远是最能反映企业价值的问题,也是投资者最关心的问题,历来是审核重点。科创板审核过程中关注的重点也还是发行人财务和业务方面情况。抽样统计的152个问题中,财务会计信息与管理层分析领域问题被问到49次,占比32%。存货异常、现金流问题等A股平时较为关注的财务会计信息,在科创板审核中同样受到关注。

 

(三) 重视核心技术

一般招股书中都将核心技术放在业务和技术这一章中,而科创板审核中将核心技术相关的问题从业务中拆分出来独立成章,反映了科创板对申请企业核心技术的关注程度很高,这与科创板的战略定位保持一致,即“拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业”。

在核心技术方面,每个申请企业都有问询问题,说明科创板对于申请人的核心技术十分重视,发行人需要对自己的核心技术进行充分披露。

核心技术层面监管层会问询的很细致。比如,睿创微纳在招股说明书表示,自己的核心技术已达到国内领先水平。在问询中,监管层要求睿创微纳回答,是如何达到国内领先水平?产品的技术先进性与竞争对手有何差异?竞争有何具体优势?此外,监管层还要求论述目前国际上仅少数国家掌握核心技术的依据。

 

(四) 其他

科创板对于申请企业的公司治理情况和独立性也十分关注。几乎每家申报企业都会有相关问题问询。

募投项监管层目也关心。募投产能远高于现有产能,可能会被问及募投项目必要性。公司需要结合现有产能利用率、产销率情况,分析募投项目大规模扩张产能的必要性,募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

在风险揭示方面,大多数申请企业都有相关问询问题。以信息披露为核心的审核理念,必然要求申请企业充分揭示申请企业在发行上市过程中存在的风险,保证投资者的知情权,以便投资者据此做出决策。