关于科创板上市的介绍（一） —— 审核发行情况概述

编者按：2019年7月17日，上海坤澜律师事务所入选首批“科创企业上市培育库特约服务商”，7月19日，坤澜所成功举办“科创板相关法律问题研讨会”。恰逢科创板在7月22日正式开板，为全面拥抱科创板，经坤澜所科创团队律师对科创板上市审核发行情况的梳理和研究，特此分享“关于科创板上市介绍”。

 

一、科创板发行情况概述

截至2019年7月19日，科创板已受理企业为148家，另有1家终止审核。截止2019年7月，科创板已过会且发行的首批企业25家，相关发行情况如下：

（一）发行市盈率

目前，这25家企业发行价格均已揭晓，这些企业的发行价格受到市场的关注。这些企业的PE在18.86-170.75倍之间，均值为49.16倍，中位数为42.14倍。其中，最高的是中微公司，其对应PE为170.75倍；最低为18.8倍的港股上市公司中国通号。2019年7月11日过会但尚未发行的恒安嘉新，其扣非后市盈率高达318.72倍。31家已过会企业市值的中位数为35.77亿元。

 

（二）融资规模

根据已获受理的前37家企业的数据统计，57%的拟融资额在10亿元以内，平均每家拟融资额10.68亿元。这一数据基本与中小板和创业板持平。

科创板首批25家过会发行企业拟募资金额为310.89亿元，实际募资总金额为370.18亿元，超出拟募集资金59.29亿元。其中，最高为中国通号105亿元，最低为安集科技5.2亿元。31家过会企业募资规模的中位数为8.04亿元，发行股数中位数为4010万股。

对比最新数据来看，多数公司确定的发行价所对应的募集资金超过原先计划的资金需求(俗称“超募”)。但也存在发行价对应的募集资金未达标的情况，例如容百科技原计划募资16亿元，发行价对应募资额则为11.97亿元；西部超导原计划募资8亿元，其发行价对应募资额为6.63亿元。

 

（三）上市总费用

科创板上市费用在3,579万元（安集科技）到1.82亿元（中国通号）之间不等。上市成本费用募集资金的中位数比例为8%-10%左右，且不低于3,500万元。

二、科创板上市标准

（一）市值/财务标准

（二）行业产业标准

重点推荐下列领域的科技创新企业：

1.新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

2.高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

3.新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

4.新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

5.节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

6.生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

7.符合科创板定位的其他领域。

 

（三）实际受理与过会情况

1.已受理企业采用的申报标准

截至2019年7月19日，已受理企业中，128家采用上市标准一，占比85.9%；11家采用上市标准四，占比7.4%；4家采用上市标准二，占比2.7%；2家采用红筹上市标准二，占比1.3%；2家采用上市标准五，占比1.3%；1家特殊表决权上市标准二，占比0.7%；1家采用上市标准三，占比0.7%。具体如下：

首家采取同股不同权（AB股）架构申报的企业优刻得；

首家采取同股同权架构下第三套上市标准的企业天准科技；

首家从美股回归A股申报科创板的独角兽澜起科技；

最近一年内净利润为负的企业有和舰科技

2.已受理企业的行业分布

截至2019年7月19日，已受理企业中，64家为新一代信息技术产业，占比43%；25家为高端制造业，占比16.8%；34家为生物产业，占比22.8%；16家为新材料产业，占比10.7%；7家为节能环保产业，占比4.7%；2家为相关服务业，占比1.3%；1家为新能源汽车产业，占比0.7%。具体如下：

其中，按证监会行业分类标准看，已受理企业行业分布情况如下：

按证监会行业分类标准看，25家首批过会企业中，计算机、通信和其他电子设备制造业占到9家；专用设备制造业有8家；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业3家；软件和信息技术服务业有2家；通用设备制造业、仪器仪表制造业和有色金属冶炼和压延加工业各1家。

3. 已受理企业的营收和净利润

（1）营业收入

根据已受理的前37家企业数据，2018年实现平均营业收入为15.60亿元中，排除传音控股对于营业收入的影响后，其余36家企业2018年实现平均营业收入8.76亿元，能够达到年总营收3亿元以上的企业占比81%。

注：数据来源，创业邦研究中心数据统计汇编。

（2）净利润

前37家已受理企业2018年实现平均净利润为7,483.66万元，排除亏损的和舰芯片对于平均净利润的影响，剩余36家企业实现平均净利润1.33亿元。今年内净利润为负的企业只有和舰科技。而传音控股和澜起科技则有相当出色的盈利能力，两年累计净利润分别为12.8亿元和9.7亿元。

截至2019年6月28日，首批31家受理企业全部过会，无1家亏损。31家已过会企业2018年净利润中位数为12,297.03万元。

注：数据来源，创业邦研究中心数据统计汇编。

 

 

三、科创板的主要审核流程

 

注：数据来源http://www.zhonglun.com/Content/2019/02-02/1754419045.html?from=singlemessage&isappinstalled=0

注：数据来源http://www.zhonglun.com/Content/2019/02-02/1754419045.html?from=singlemessage&isappinstalled=0

 

1、发行上市审核机构的审核时限，不包括发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间，发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月。

2、中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

3、交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，若拟再次提起上市申请，有1年“冷静期”的要求。

科创板上市审核流程原则上不超过6个月，审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。

 

四、科创板的审核要点简析

“灵魂拷问”，有投行人士这样形容上交所对科创板受理企业的问询。比如，晶晨股份共有53个问答，仅发行人和保荐机构的回复就有358页；微芯生物有41个问答，发行人和保荐机构的回复有183页；睿创微纳共58个问答，发行人和保荐机构的回复278页。

 

（一） 反馈问题类型

反馈问题基本分为发行人股权结构、业务情况、财务会计信息、核心技术、公司治理与合规（同业竞争、关联交易、董监高情况、其他内控制度）、募投项目、风险揭示和其他事项等类。具体如下：

注：本节数据来源小兵研究统计汇编。

科创板审核问询的角度比较全面，与招股书的相关章节充分呼应，针对性强。从问题分类来看，财务会计信息与管理层分析类问题最多，其次为业务类问题，再次是基本情况方面的问题。其余问题数量较少。

 

（二） 财务和业务仍是关注重点

在IPO过程中，申请企业的财务和业务方面的问题永远是最能反映企业价值的问题，也是投资者最关心的问题，历来是审核重点。科创板审核过程中关注的重点也还是发行人财务和业务方面情况。抽样统计的152个问题中，财务会计信息与管理层分析领域问题被问到49次，占比32%。存货异常、现金流问题等A股平时较为关注的财务会计信息，在科创板审核中同样受到关注。

 

（三） 重视核心技术

一般招股书中都将核心技术放在业务和技术这一章中，而科创板审核中将核心技术相关的问题从业务中拆分出来独立成章，反映了科创板对申请企业核心技术的关注程度很高，这与科创板的战略定位保持一致，即“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”。

在核心技术方面，每个申请企业都有问询问题，说明科创板对于申请人的核心技术十分重视，发行人需要对自己的核心技术进行充分披露。

核心技术层面监管层会问询的很细致。比如，睿创微纳在招股说明书表示，自己的核心技术已达到国内领先水平。在问询中，监管层要求睿创微纳回答，是如何达到国内领先水平？产品的技术先进性与竞争对手有何差异？竞争有何具体优势？此外，监管层还要求论述目前国际上仅少数国家掌握核心技术的依据。

 

（四） 其他

科创板对于申请企业的公司治理情况和独立性也十分关注。几乎每家申报企业都会有相关问题问询。

募投项监管层目也关心。募投产能远高于现有产能，可能会被问及募投项目必要性。公司需要结合现有产能利用率、产销率情况，分析募投项目大规模扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

在风险揭示方面，大多数申请企业都有相关问询问题。以信息披露为核心的审核理念，必然要求申请企业充分揭示申请企业在发行上市过程中存在的风险，保证投资者的知情权，以便投资者据此做出决策。