九民纪要对商业银行的影响

作者：李月月 律师助理

上海坤澜律师事务所 金融银行部

引 言

《全国法院民商事审判工作会议纪要》是第九次召开全国法院民商事审判工作会议后印发的会议纪要，因此又被称为“九民纪要”。九民纪要于2019年9月11日由最高人民法院审判委员会民事行政专业会员会第319次会议通过，于2019年11月14日由最高人民法院正式发布实施。九民纪要的出台为民商事审判中的前沿问题、疑难问题及争议问题的解决提供了统一的裁判思路。

虽然九民纪要的性质是会议纪要，而非司法解释，不能作为人民法院的裁判依据在裁判文书中进行援引，但最高人民法院已经明确，针对具体问题，裁判文书中的“本院认为”部分可以引用九民纪要的相关规定进行论证，因此九民纪要的出台统一了民商事案件的审判尺度、规范了法官的自由裁量权，对于民商事主体的交易行为提供了一定的预测与指引。

本文将以银行业为视角，分析九民纪要的出台对于商业银行的信贷业务、票据业务和资管业务分别产生的影响，以期对商业银行后续合法合规地开展相应业务提供参考。

一、信贷业务

信贷业务又称为“信贷资产”或“贷款业务”，是商业银行最重要的资产业务和最主要的盈利手段，其原理是通过放款收回本金和利息，扣除成本后获得利润。信贷业务对于商业银行来说至关重要，因此九民纪要中涉及银行信贷业务的规范以及对银行开展信贷业务的影响是本篇文章重点分析的内容之一。就商业银行的信贷业务而言，九民纪要明确了以下几点内容：

1、区别对待金融借贷与民间借贷，并适用不同规则与利率标准

【纪要原文】人民法院在审理借款合同纠纷案件过程中，要根据防范化解重大金融风险、金融服务实体经济、降低融资成本的精神，区别对待金融借贷与民间借贷，并适用不同规则与利率标准。要依法否定高利转贷行为、职业放贷行为的效力，充分发挥司法的示范、引导作用，促进金融服务实体经济。要注意到，为深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。应予注意的是，贷款利率标准尽管发生了变化，但存款基准利率并未发生相应变化，相关标准仍可适用。
【影响分析】金融借贷与民间借贷都是借款的方式，但两者的构成要件和法律规范等都存在着明显的区别，人民法院针对这两类纠纷的审理方式也存在不同。 金融借贷通常是指银行为主体的金融机构与借款人之间为达到借款人使用款项并按期还本付息、出借人收取利息的借款目的，而签订贷款合同的行为，体现为房屋按揭贷款、消费贷款、企业经营性抵押贷款、信用贷款等多种形式。民间借贷则是指自然人、法人和其他组织之间及其相互之间，而非经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构进行资金融通的行为。

金融借贷和民间借贷在实体上都属于合同法的调整范畴，且都属于为合同法中的借款合同类别，但由于金融借贷合同主体的特殊性和监管的需要，金融借款行为还要受到《商业银行法》和金融系统相关的法规和规章的约束，而规范民间借贷的仅有《合同法》和最高人民法院制定的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。在我国当前的金融环境下，相比民间借贷，金融借贷作为企业和个人有效的最直接融资手段，仍处于主导地位。

九民纪要对金融借贷和民间借贷行为进行了区分，明确了金融借贷不适用民间借贷的相关规则与利率标准，即明确了金融借贷不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中的相关规则，这体现了区分民事交易与商事交易的司法理念，但纪要中并未明确具体适用何种规则与利率标准。

九民纪要还指出，人民法院裁判贷款利息的基本标准由“中国人民银行贷款基准利率”替换为全国银行间同业拆借中心公布的“贷款市场报价利率（LPR）”，即人民法院计算利息或违约金的标准参照为LPR。由于LPR每月需调整一次，按照LPR计算利息或违约金十分复杂，这对商业银行来说，加大了借贷业务的开展难度。因此，商业银行可以在借贷合同中事先通过设置固定利息或违约金标准的方式，减少信贷业务的纠纷解决成本。

2、人民法院可对金融借款中的变相利息予以认定并酌情减免
【纪要原文】51.金融借款合同纠纷中，借款人认为金融机构以服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息，金融机构或者由其指定的人收取的相关费用不合理的，人民法院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者酌减相关费用。
【影响分析】国务院、发改委和银监会均强调要降低实体融资成本，规范收费、减少收费，取消增加借款人负担的巧立名目、变相收费等。九民纪要中的该条规定与上述政策要求步调一致，旨在防止金融机构利用优势地位变相收取高额费用。九民纪要实施以后，商业银行在后续开展金融贷款业务时，收取的费用应当与提供的服务相匹配，否则有被人民法院认定为不匹配并判决贷款人不支付减少支付的可能。

因而，商业银行在日常开展借款业务时收取的每一笔服务费、咨询费、顾问费、管理费等都应当明确并细化收费的服务范围，并在后续业务操作中固定并保留自身已提供相关服务的证据，以便在发生纠纷时向法院举证证明上述费用收取的合理性。

3、银行等金融机构开立的独立保函可突破担保的从属性
【纪要原文】54.从属性是担保的基本属性，但由银行或者非银行金融机构开立的独立保函除外。独立保函纠纷案件依据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》处理。需要进一步明确的是：凡是由银行或者非银行金融机构开立的符合该司法解释第1条、第3条规定情形的保函，无论是用于国际商事交易还是用于国内商事交易，均不影响保函的效力。银行或者非银行金融机构之外的当事人开立的独立保函，以及当事人有关排除担保从属性的约定，应当认定无效。但是，根据“无效法律行为的转换”原理，在否定其独立担保效力的同时，应当将其认定为从属性担保。此时，如果主合同有效，则担保合同有效，担保人与主债务人承担连带保证责任。主合同无效，则该所谓的独立担保也随之无效，担保人无过错的，不承担责任；担保人有过错的，其承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
【影响分析】独立保函，是指银行或非银行金融机构作为开立人，以书面形式向受益人出具的，同意在受益人请求付款并提交符合保函要求的单据时，向其支付特定款项或在保函最高金额内付款的承诺。所谓独立保函，其实是狭义的独立保证。尽管就立法层面而言，我国尚缺乏对独立保函全面系统的规定，但司法实践中，已经出现了不少有关独立保函的案件。考虑到与独立保函相伴而生的欺诈和滥用权利的弊端，最初独立保函只能在国际商事交易中使用，后最高人民法院于2016年发布实施的《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》认可了独立保函在国内商事交易中的效力。

《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）第五条第一款规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定”。根据《担保法》的规定，从属性是担保的基本属性，但九民纪要对独立保函在国内商事交易中的效力予以确定，并明确了银行等金融机构开立的独立保函可突破担保的从属性。也就是说，由银行开立的独立保函，无论是用于国际商事交易还是用于国内商事交易，均不影响保函的效力。

但是，在银行独立保函中，银行的保证责任一经订立和生效，即与基础合同相分离而独立存在，其责任完全以保函中的条款规定为准，银行不能以基础合同的履行、修改或无效以及主债务人依据基础合同所拥有的抗辩权对抗受益人（债权人），受益人放弃对主债务人的某些权利（如抵押权）或是解除某些责任人的责任（如其他担保人的责任），均不影响独立保函的效力和履行。因此银行应注意保函中责任条款的拟定，防范独立保函可能产生的法律风险。

4、借新还旧的担保物权并不当然继续存续
【纪要原文】57.贷款到期后，借款人与贷款人订立新的借款合同，将新贷用于归还旧贷，旧贷因清偿而消灭，为旧贷设立的担保物权也随之消灭。贷款人以旧贷上的担保物权尚未进行涂销登记为由，主张对新贷行使担保物权的，人民法院不予支持，但当事人约定继续为新贷提供担保的除外。
【影响分析】《商业银行法》第三十六条第一款规定：“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可能性进行严格审查”。根据《商业银行法》的规定，借款人与贷款人订立借款合同时一般应当提供担保。

根据九民纪要的精神，旧贷上的担保物权并不以涂销登记为消灭条件，而是以旧贷的清偿为消灭条件。换句话说，旧贷上的担保物权并不当然延续至新贷。因此，商业银行在开展借新还旧的贷款业务时，为确保贷款资金的安全收回，应将“旧贷上的担保继续为新贷行使担保物权”在新的贷款合同中予以明确约定。

5、名为保兑仓交易实为借款合同的不影响银行的担保权利
【纪要原文】69.保兑仓交易以买卖双方有真实买卖关系为前提。双方无真实买卖关系的，该交易属于名为保兑仓交易实为借款合同，保兑仓交易因构成虚伪意思表示而无效，被隐藏的借款合同是当事人的真实意思表示，如不存在其他合同无效情形，应当认定有效。保兑仓交易认定为借款合同关系的，不影响卖方和银行之间担保关系的效力，卖方仍应当承担担保责任。
【影响分析】保兑仓交易作为一种新型融资担保交易，应用于大宗商品流通的各个环节，形式多样。其基本交易模式为：卖方、买方和银行三方签订保兑仓合作协议，买方向银行申请开具银行承兑汇票；银行根据买方保证金的缴存情况，向卖方发出发货指令；卖方按照银行发货指令向买方发货；卖方对银行承兑汇票敞口部分以货物回购作为担保。

在保兑仓交易中，商业银行的主要义务在于对买卖双方的商品交易签发银行承兑汇票并监控商品，但其承兑了汇票之后，将来能否收回票款，取决于买方的支付能力和作为保兑仓业务基础的货物是否真实存在。正规的保兑仓业务应该是以真实的货物买卖关系为基础的，但不具有真实交易背景的保兑仓交易又当如何定性呢？

九民纪要体现了穿透式的审判思维，不仅关注商事业务及协议的形式，而且关注业务的实质影响，明确了在不具有真实的保兑仓交易背景的情况下，一方当事人以保兑仓交易纠纷作为案由提起诉讼的，人民法院将以借款合同作为案件审理的基本依据，同时认为保兑仓交易被认定为借款合同关系的，不影响卖方（借款合同中的借款人）和银行之间担保关系的效力，即银行仍可以向其主张相应的担保权利。

在保兑仓业务的实务操作中，为维护自身利益，商业银行可以在保兑仓协议中约定卖方将货物交由银行指定的当事人监管，并通过设定质押等措施，来降低交易风险。

二、票据业务

《商业银行法》第三条规定，办理票据承兑与贴现业务是商业银行可以经营的业务种类之一。从一张商业票据自诞生到消亡可能经过的全过程来看，商业银行的票据业务可分为票据承兑、票据买入、票据保管、票据卖出和票据托收五个环节。在商业银行开展票据承兑与贴现业务的过程中，可能会面临融资风险、信用风险、道德风险、操作风险及内部管理等风险。对商业行业银行来说，有效控制票据业务风险的关键是制定且执行规范的票据操作流程及相关制度，确保票据业务的相关操作均涵盖在制度框架内。

九民会议纪要指出，人民法院在审理票据纠纷案件时，应当注意区分票据的种类和功能，正确理解票据行为无因性的立法目的，在维护票据流通性功能的同时，依法认定票据行为的效力，依法确认当事人之间的权利义务关系以及保护合法持票人的权益，防范和化解票据融资市场风险，维护票据市场的交易安全。本文通过对九民纪要中涉及银行票据业务的规范及影响进行分析，旨在帮助商业银行对票据业务进行合规操作，完善票据业务风险管理手段。就商业银行的票据业务而言，九民纪要明确了以下几点内容：

1、合谋伪造贴现申请材料的贴现行不享有票据权利
【纪要原文】100.贴现行的负责人或者有权从事该业务的工作人员与贴现申请人合谋，伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税专用发票等材料申请贴现，贴现行主张其享有票据权利的，人民法院不予支持。对贴现行因支付资金而产生的损失，按照基础关系处理。
【影响分析】商业银行票据业务中的业务违规现象屡见不鲜，违规事项主要集中在“无真实贸易背景”、“违规贴现”等方面。此前票据市场暴露的纸票伪造变造、票据流转与资金划付脱节等操作风险引发了社会的广泛关注。截至目前，已有多家银行涉诉票据诈骗案件，金额最高至数十亿元，多为企业票据、印章或合同等造假，部分案件中出现了银行内部人员与企业串通帮助企业套利。

针对此类伪造材料进行贴现的行为，司法审判实践中就商业银行是否是票据法上的权利人，是否有权依据票据法主张相应的权利等问题一直存在争议。但此次纪要明确了合谋伪造贴现申请材料的后果，即贴现行不享有票据权利，对其支付资金而产生的损失，按照基础关系处理。

针对票据业务中的违规操作风险，商业银行应重点防范以下几点：第一，要严格审查贴现申请人的资格；第二，要确保贸易背景的真实性；第三，严格按照银行贴现业务操作流程办理，严禁先贴后查；第四，强化内控监管力度，加大对银行汇票专用章和空白银行承兑汇票以及贴现后票据实物的管理工作，定期、不定期进行查库，作到“账账、账实”相符；第五，要加强与监管部门的沟通。

2、转贴现行可依据转贴现协议主张合同权利
【纪要原文】102.转贴现是通过票据贴现持有票据的商业银行为了融通资金，在票据到期日之前将票据权利转让给其他商业银行，由转贴现行在收取一定的利息后，将转贴现款支付给持票人的票据转让行为。转贴现行提示付款被拒付后，依据转贴现协议的约定，请求未在票据上背书的转贴现申请人按照合同法律关系返还转贴现款并赔偿损失的，案由应当确定为合同纠纷。转贴现合同法律关系有效成立的，对于原告的诉讼请求，人民法院依法予以支持。当事人虚构转贴现事实，或者当事人之间不存在真实的转贴现合同法律关系的，人民法院应当向当事人释明按照真实交易关系提出诉讼请求，并按照真实交易关系和当事人约定本意依法确定当事人的责任。
【影响分析】商业银行的转贴现业务是指持有票据的商业银行为了融通资金，在票据到期日之前将票据权利转让给其他商业银行，由其收取一定利息后，将约定金额支付给持票人。九民纪要明确，转贴现行提示付款被拒付后，可依据转贴现协议的约定，以合同纠纷为案由向人民法院提起诉讼，且只要转贴现合同法律关系有效成立的，人民法院一般都会支持转贴现行的诉请。因此，转贴现合同法律关系是否真实有效关系到转贴现行的诉讼利益。站在商业银行的角度，商业银行业务人员在执行转贴现业务操作时要注重票据的保管，加大对同业银行账户办理及票据真实性的审核力度，避免触发操作风险和违规风险。

3、无贴现意思的出资银行不享有票据清单交易、封包交易的票据权利
【纪要原文】103.审判实践中，以票据贴现为手段的多链条融资模式引发的案件应当引起重视。这种交易俗称票据清单交易、封包交易，是指商业银行之间就案涉票据订立转贴现或者回购协议，附以票据清单，或者将票据封包作为质押，双方约定按照票据清单中列明的基本信息进行票据转贴现或者回购，但往往并不进行票据交付和背书。实务中，双方还往往再订立一份代保管协议，约定由原票据持有人代对方继续持有票据，从而实现合法、合规的形式要求。

出资银行仅以参与交易的单个或者部分银行为被告提起诉讼行使票据追索权，被告能够举证证明票据交易存在诸如不符合正常转贴现交易顺序的倒打款、未进行背书转让、票据未实际交付等相关证据，并据此主张相关金融机构之间并无转贴现的真实意思表示，抗辩出资银行不享有票据权利的，人民法院依法予以支持。

出资银行在取得商业承兑汇票后又将票据转贴现给其他商业银行，持票人向其前手主张票据权利的，人民法院依法予以支持。
【影响分析】近年来，司法实践中出现了不少涉及票据清单交易、封包交易的民事案件和刑事案件，如农行39亿商票被掉包，邮政储蓄银行79亿商票资金被套取等。由于此类交易缺少票据背书的连续性，票据效力一直存在争议，但此次纪要明确了无贴现意思的出资银行不享有票据清单交易、封包交易的票据权利。

九民纪要认为，在票据清单交易、封包交易中，出资银行仅以参与交易的单个或者部分银行为被告提起诉讼行使票据追索权，作为被告的银行若能够举证证明票据交易存在诸如不符合正常转贴现交易顺序的倒打款、未进行背书转让、票据未实际交付等相关证据，并据此主张相关金融机构之间并无转贴现的真实意思表示，抗辩出资银行不享有票据权利的，人民法院依法予以支持。出资银行在取得商业承兑汇票后又将票据转贴现给其他商业银行，持票人向其前手主张票据权利的，人民法院依法予以支持。

此外，九民纪要还对票据清单交易、封包交易案件的处理原则以及票据清单交易、封包交易案件中的民刑交叉问题进行了规定。

三、资管业务

商业银行的资管业务，即资产管理业务，是在利率管制、金融脱媒、分业监管环境下逐步发展起来的一项具有金融创新性质的业务。从宏观角度来看，商业银行的资管业务可以推动经济结构转型、加速金融体制改革、改善社会融资结构；从中观角度来看，资产管理业务可以推动银行业经营模式转型，构建银行业的新型盈利模式，增强银行业经营的稳健性；从微观角度来看，资管业务一方面可以满足客户投资和财富管理的需求，另一方面可以保证银行向客户提供多样化的融资服务，提高社会资金的流动效率。因此，资管业务具有与银行传统业务完全不同的功能定位、运作规律和风险管理方式。就商业银行的资管业务而言，九民纪要明确了以下几点内容：

1、银行销售金融产品不履行投资者适当性义务需承担赔偿责任
【纪要原文】72.适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。
【影响分析】在如今大众理财产品频频暴雷的市场环境大背景下，和之前的《纪要征求意见稿》相比，此次正式发布的纪要并未对“适当性义务”的性质进行定性，仅规定商业银行等卖方机构应承担适当性义务，明确了“卖者尽责、买者自负”的原则。对金融监管机构来说，这无疑是保护金融投资者权益的一把“尚方宝剑”，也体现了司法裁判与监管政策相统一的司法理念。可以说，九民纪要对适当性义务裁判规则的细化，将极大增加商业银行被诉的可能性。

九民纪要明确了金融产品发行人、销售者未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品的过程中遭受损失的，金融消费者既可以请求金融产品的发行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任，还可以根据《民法总则》第一百六十七条的规定，请求二者承担连带赔偿责任。在诉讼时，商业银行应对其履行了适当性义务承担举证责任。

对商业银行来说，九民纪要要求商业银行销售金融产品时应当更加谨慎，应提高日常的风控与合规管理水平，应仔细研究适当性义务系列的裁判规则，就高风险项目作出风险预判以及应诉方案。商业银行还应当梳理、排查历史项目，及时进行合规漏洞的补救措施。同时，为提升未来做被告时的应诉能力，商业银行在日常开展资管业务时，应注重保留其已履行适当性义务的相关证据，如已经建立了金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试、已向金融消费者告知产品（或者服务）的收益和主要风险因素等。

2、银行销售金融产品时的告知说明义务应结合主观标准和客观标准
【纪要原文】76.告知说明义务的履行是金融消费者能够真正了解各类高风险等级金融产品或者高风险等级投资活动的投资风险和收益的关键，人民法院应当根据产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定卖方机构是否已经履行了告知说明义务。卖方机构简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容主张其已经履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，人民法院对其抗辩理由不予支持。
【影响分析】九民纪要针对告知说明义务的规定可以从以下三点予以解读：其一，告知说明义务是金融消费者进行投资活动的关键；其二，应依据“理性人”标准来判断商业银行等是否切实履行了告知说明义务；其三，金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容不构成商业银行已履行了告知说明义务的抗辩理由。

因此，商业银行在开展金融业务的过程中，一方面应注重了解客户的职业信息、财务状况、既往投资经验、受教育程度、风险偏好等，以判断其风险认知与承受能力；另一方面对于所销售的金融产品，应当依法客观、谨慎地划分产品的风险等级，银行业务人员也应当充分了解产品的性质及风险，以便准确地向客户进行说明，防范销售风险。此外，商业银行在开展金融业务的全过程都应妥善留痕，在诉讼策略上坚持“卖者已尽责，买者应自负”的抗辩思路。

3、商业银行订立的保底或刚兑条款无效
【纪要原文】92.信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。受益人请求受托人对其损失承担与其过错相适应的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

实践中，保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定，而是以“抽屉协议”或者其他方式约定，不管形式如何，均应认定无效。
【影响分析】在实践中，资管产品中常常出现保底条款、刚兑条款，这种条款往往以“抽屉协议”或者“阴阳合同”的形式出现。我国现行法律已明确禁止金融机构对投资人的本金或收益作出承诺，即禁止刚性兑付。中国人民银行联合国家外汇管理局等机构于2018年4月27日发布实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”。此次九民纪要与《指导意见》的思想一致，规定“含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑”的合同条款无效，并进一步明确“抽屉协议”等一律无效。

在实践中，当上述条款被确认为无效后,应根据《民法总则》第一百五十七条或《合同法》第五十七条的规定处理。《合同法》第五十七条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”。《民法总则》第一百五十七条进一步规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。

对商业银行来说，若与资产管理的受益人明确约定或变相约定保底或者刚兑条款的，一律无效，且若存在过错，还需承担赔偿责任。因此无论是按照资管新规和九民纪要的要求，还是从打造银行的品牌价值、维护银行的声誉与信誉的角度，商业银行都应在资管业务中打破刚兑，回归代客本源，以良好的行业口碑来抢占市场份额。

结 语

全文对九民纪要实施以后对商业银行开展信贷业务、票据业务和资管业务的影响进行了具体分析，并给出了相应的操作建议，以期为商业银行开展日常业务时规避法律风险、在面临纠纷时预测法院的审判态度和案件的走向提供参考。

此外，商业银行在日常开展业务的过程中，应时刻树立合规理念，关注涉银行的最新规定，不断建立、健全并更新银行内部的风险管理和控制制度，以防范和规避法律风险。同时，商业银行还应当梳理、排查历史项目，及时进行合规漏洞的补救措施；在开展业务的过程中注重保留自身已履行相应义务的证据作为未来诉讼时的主张或抗辩依据，以最大化维护自身的合法权益。